Código interno de conducta

1.  Sentido, finalidad y ámbito de aplicación.

1.1. El presente Reglamento Interno de Conducta (en adelante, el “Reglamento”) es consecuencia de lo previsto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en lo sucesivo, la “LMV”), en el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre (en adelante, el “Real Decreto”) y en la demás normativa de desarrollo.

1.2 El presente Reglamento se configura como una norma interna básica de obligado cumplimiento por las personas competentes a que se refiere el apartado 1.3 siguiente y contribuye a instaurar los principios que deben regular la actuación de TECHRULES, S.A. (en lo sucesivo, la “Sociedad”).

1.3 El presente Reglamento es de aplicación a las siguientes personas (en lo sucesivo, las “Personas Competentes”):

• La Sociedad.

• Los miembros del órgano de administración de la Sociedad (cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, el Reglamento será de aplicación a las personas físicas representantes de aquéllas en el órgano de administración).

• Los directivos de la Sociedad.

• Los empleados de la Sociedad respecto de aquellos apartados que les pudieran ser de aplicación como consecuencia de los cargos que ocupan y las funciones que desempeñan.

• En el caso de que los hubiere, aquellos agentes, representantes asesores y profesionales externos que tengan acceso a Información Privilegiada y durante el periodo de tiempo que ésta se considere como tal..

1.4 Siempre que existan circunstancias que lo justifiquen y que lo permita la normativa de aplicación, el órgano descrito en el apartado 11 siguiente (en adelante, el “Órgano de Seguimiento”) podrá, de forma motivada, exonerar del ámbito de aplicación del presente Reglamento a alguna de las personas citadas anteriormente.

1.5 Cuando lo considere necesario el Órgano de Seguimiento y sin perjuicio de las medidas que se establezcan contractualmente, el presente Reglamento podrá extenderse, en su totalidad o de manera parcial, a entidades que presten servicios bajo un contrato de externalización o delegación, o a cualquier persona física cuyos servicios se pongan a disposición y bajo el control de la Sociedad.

1.6 El Órgano de Seguimiento del Reglamento mantendrá debidamente actualizado y fechado un registro de las Personas Competentes.

1.7 Quedan comprendidos en el ámbito del presente Reglamento todos los valores e instrumentos financieros a los que se refiere el artículo 2 de la LMV.

2. Principios generales.

2.1. Las Personas Competentes deberán conocer, cumplir y colaborar en la aplicación de la legislación vigente y del presente Reglamento en lo que afecte a su ámbito específico de actividad..

2.2 La actuación de las Personas Competentes en el ejercicio de sus funciones en la Sociedad estará basada en la estricta observancia y cumplimiento de los siguientes principios generales y obligaciones:

• Desarrollar una gestión ordenada y prudente, cuidando de los intereses de los clientes como si fuesen propios.

• Comportarse con diligencia, transparencia e imparcialidad y de forma leal, profesional e imparcial, sin anteponer los intereses propios a los de sus clientes y en defensa de la integridad del mercado y del buen funcionamiento de éste.

• Garantizar la igualdad de trato entre los clientes, evitando primar a unos frente a otros a la hora de distribuir las recomendaciones e informes.

• Cumplir con la política de gestión de conflictos de interés contenida en este Reglamento.

• Con carácter general, mantener siempre adecuadamente informados a sus clientes de forma imparcial, clara y no engañosa y, en particular, dejar constancia en todo momento frente a éstos de cualquier posible conflicto de interés en relación con el análisis financiero que se desarrolle.

• Asegurar que cada área de la Sociedad adopte sus propias decisiones de forma autónoma, estableciendo las necesarias barreras chinas de información.

• Obtener de los clientes la información y documentación necesaria para su correcta identificación.

• Actuar con cuidado, diligencia y buena fe, en los mejores términos para los clientes y siguiendo sus instrucciones y los usos de mercado.

• Respetar las exigencias de recursos, medios y procedimientos contenidas en este Reglamento.

3. Prohibiciones generales.

3.1. En ningún caso las Personas Competentes realizarán actuaciones que puedan implicar un incumplimiento de este Reglamento o de la legislación vigente o que, de cualquier otra manera, puedan afectar negativamente a la reputación de la Sociedad.

3.2. Bajo ningún concepto las Personas Competentes llevarán a cabo cualquiera de las siguientes actuaciones:

• Utilizar indebidamente Información Privilegiada.

• Preparar o desarrollar cualesquiera prácticas que falseen la libre formación de los precios.

• Realizar Operaciones Personales prohibidas.

• Fomentar los conflictos de intereses.

• Ocultar información al Órgano de Seguimiento (en especial, en relación con la existencia de Información Privilegiada, Operaciones Personales y potenciales conflictos de intereses) o de alguna otra manera impedir o dificultar que este pueda desarrollar correctamente sus funciones.

4. Medios y capacidades

4.1. Las Personas Competentes deberán organizar y controlar sus medios de forma responsable, adoptando las medidas necesarias y empleando los recursos adecuados para realizar su actividad. En este sentido:

• Los procedimientos administrativos y contables han de ser los necesarios para el adecuado control del desarrollo de la actividad de elaboración de informes de inversiones y análisis financieros u otras formas de recomendación general relativas a las operaciones sobre instrumentos financieros (en lo sucesivo, las “Recomendaciones Genéricas”).

• Se adoptarán los controles y medidas oportunas a los efectos de que las Personas Competentes cumplan con la normativa del mercado de valores que les es aplicable y específicamente con este Reglamento.

• La Sociedad deberá poner los medios necesarios para que, en caso de cese o interrupción de la actividad de elaboración de las Recomendaciones Genéricas, los intereses de sus clientes no se vean perjudicados, debiendo contar con los correspondientes planes de contingencia

4.2. La Sociedad establecerá las medidas necesarias para impedir el flujo de Información Privilegiada entre sus distintas áreas de actividad, de forma que se garantice que cada una de éstas tome de manera autónoma sus decisiones referentes al ámbito de los mercados de valores y, asimismo, se eviten conflictos de interés. En particular:

• El órgano de administración o, por delegación, el órgano de seguimiento, establecerá áreas separadas de actividad dentro de la Sociedad (o del grupo al que pertenezcan, siempre que actúen simultáneamente en varias de ellas) y nombrará en cada una a un responsable que deberá velar por el cumplimiento de lo establecido en este apartado 4.2 y en el apartado 6.4 siguiente. En particular, se constituirán como áreas separadas, al menos, las exigidas por el artículo 83 de la LMV, por la legislación de desarrollo o por cualquier otra que la sustituya en el futuro.

• El Órgano de Seguimiento mantendrá un listado de las personas correspondientes a cada área separada y lo difundirá entre las personas Competentes, para que todos tengan conocimiento de ello.

• El órgano de administración y el responsable de cada área establecerán adecuadas barreras de información entre cada área separada y el resto de la organización o Grupo y entre cada una de las áreas separadas, todo ello de acuerdo con las características de las operaciones en que intervengan y la información que utilicen.

• El órgano de administración definirá un sistema de decisión sobre inversiones que garantice que éstas se adopten autónomamente dentro del área separada.

• Sólo será posible la transmisión de Información Privilegiada entre áreas separadas cuando ello resulte imprescindible para el correcto desarrollo de las funciones de alguna de ellas, de una operación concreta o para la adopción de una decisión y siempre y cuando dicha transmisión tenga la autorización del Órgano de Seguimiento y se incluya en las listas a que se refiere el apartado 6.5 siguiente. Las personas competentes y los órganos situados jerárquicamente por encima de los responsables de las áreas separadas, incluidos los comités u órganos colegiados de los que pueda formar parte dicho responsable o una persona designada por el mismo, serán considerados estructura común superior a las áreas separadas. En el marco de los correspondientes procesos de decisión, podrá transmitirse Información Privilegiada a las personas competentes situadas jerárquicamente por encima de las barreras, siempre y cuando se de conocimiento al Órgano de Seguimiento y éste actualice la lista citada en el apartado 6.5 siguiente.

5. Obligaciones de información.

5.1. Con carácter general y en toda información que la Sociedad dirija a sus clientes (incluida la de carácter publicitario) se observarán las siguientes obligaciones:

• Deberá ser imparcial, clara, correcta, precisa, no engañosa y entregada a tiempo para evitar su incorrecta interpretación. En este sentido, las comunicaciones publicitarias deberán ser identificables con claridad como tales.

• Deberá representar la opinión de la Sociedad y estar basada en criterios objetivos.

• Incluirá, de manera comprensible información adecuada sobre la Sociedad, haciendo especial hincapié en el servicio de elaboración de Recomendaciones Genéricas.

5.2. Las Recomendaciones Genéricas deberán presentarse de manera imparcial, estar fundadas y hacer especial hincapié en:

• Que los hechos se distingan claramente de las interpretaciones, estimaciones, opiniones y otro tipo de información no factual.

• Que todas las fuentes de las cuales se obtengan los elementos cuantitativos que se parametricen para obtener las Recomendaciones Genéricas sean fiables. En el caso de que existiera cualquier duda con respecto a la fiabilidad de dichas fuentes, se indicará claramente dicha circunstancia.

• Que se indiquen claramente como tales las proyecciones, pronósticos y objetivos de precios, indicando asimismo y en su caso las hipótesis relevantes hechas al elaborarlos o utilizarlos.

• Que, en su caso, puedan ser explicadas razonablemente.

5.3 En particular y con el objeto de mantener adecuadamente informados a los clientes, se deberá:

• Record in place of the generic recommendation that does not constitute an offer for sale or subscription of securities.

• Dejar constancia en lugar destacado de la Recomendación Genérica de que no constituye una oferta de venta o suscripción de valores.

• Incluir de forma clara y destacada la identidad de los departamentos y cargos de los responsables de elaborar la Recomendación Genérica (parametrizar el software que la genera), así como la denominación completa de la Sociedad.

• Resumir la base de evaluación y la metodología utilizadas para analizar un valor, un instrumento financiero o un emisor de éstos, o para establecer un objetivo de precio para un valor o instrumento financiero.

• Explicar adecuadamente el significado de cualquier recomendación efectuada como consecuencia de la parametrización de los elementos cuantitativos (comprar, vender, mantener, horizonte temporal de la inversión a la que se refiere la recomendación, etc.), indicando, asimismo, cualquier advertencia oportuna sobre riesgos, incluido, en su caso, el análisis de sensibilidad de las hipótesis pertinentes.

• Hacer referencia a la frecuencia prevista de la puesta al día de la Recomendación Genérica y, en su caso, a cualquier cambio importante en la política de cobertura previamente anunciada.

• Indicar de manera clara y destacada la fecha en que la Recomendación Genérica se haya efectuado por primera vez, así como la fecha y hora pertinentes para el precio de cualquier valor o instrumento financiero mencionado.

• Cuando una Recomendación Genérica efectuada por la Sociedad difiera de otra referente al mismo valor, instrumento financiero o emisor, realizada a lo largo del periodo de 12 meses que preceda inmediatamente a su elaboración, este cambio junto con la fecha de la anterior recomendación se indicarán de manera clara y destacada.

5.4. Asimismo, en su caso y con el objeto de gestionar adecuadamente los potenciales conflictos de intereses de la Sociedad, los miembros de los órganos de administración, los directivos y las personas que hayan participado en la elaboración de las Recomendaciones Genéricas (las “Personas Relevantes”), se deberá informar de manera clara y destacada la siguiente información:

• Con carácter general y en relación con las Personas Relevantes y/o las personas jurídicas vinculadas, todas las circunstancias que puedan razonablemente poner en peligro la objetividad de las Recomendaciones Genéricas, las vinculaciones relevantes con el emisor, incluidas las comerciales, los intereses financieros importantes y todos los conflictos de interés relevantes.

• Los intereses o conflictos de intereses de la Sociedad o de las personas jurídicas vinculadas, que sean accesibles, o que pueda esperarse razonablemente que sean accesibles, a las personas responsables de generar la Recomendación Genérica.

• Los intereses o conflictos de intereses de la Sociedad, o de las personas jurídicas vinculadas, conocidos por las personas que, aunque no hayan participado en la elaboración de la Recomendación Genérica o informe, tuvieran o podría esperarse razonablemente que tuvieran acceso a ésta antes de su difusión a los clientes o al público.

• La participación estable que la Sociedad o las entidades de su Grupo mantengan o vayan a mantener en el emisor o la empresa objeto de análisis.

• Las participaciones significativas que existan entre las Personas Relevantes o cualquier persona jurídica vinculada, por un lado, y el emisor, por otro, considerándose como participaciones significativas las, directas o indirectas, superiores a un 5% (salvo en el caso de las cotizadas en que será de un 1%) de las Personas Relevantes y las personas jurídicas vinculadas en el emisor y viceversa.

• Cuando proceda, una declaración en la que se indique que la Persona Relevante o cualquier persona jurídica vinculada es parte en un acuerdo con el emisor relativo a la elaboración de la recomendación.

• Cuando proceda, una declaración en la que se indique que la Persona Relevante o cualquier persona jurídica vinculada es un creador de mercado o un proveedor de liquidez, en virtud de un compromiso asumido a tal efecto, de los instrumentos financieros del emisor.

• Cuando proceda, una declaración en la que se indique que la Persona Relevante o cualquier persona jurídica vinculada ha sido entidad directora o codirectora, durante los 12 meses previos, de cualquier oferta pública de los instrumentos financieros del emisor.

• Cuando proceda, una declaración en la que se indique que la Persona Relevante o cualquier persona jurídica vinculada es parte de cualquier otro acuerdo con el emisor relativo a la prestación de servicios bancarios de inversión, a condición de que esto no implique la revelación de ninguna información comercial confidencial y el acuerdo hubiera sido efectivo durante los 12 meses previos o hubiera dado lugar durante el mismo período al pago de una compensación o a la promesa de recibir una compensación.

• Las vinculaciones familiares de las Personas Relevantes con los clientes y/o las empresas sobre las que versen las Recomendaciones Genéricas. Tendrá la consideración de vinculación familiar cuando los cónyuges (o cualquier persona unida a éste por una relación de afectividad análoga a la conyugal conforme a la legislación nacional) y el parentesco hasta el segundo grado, por consanguinidad o afinidad (ascendientes, descendientes, hermanos y cónyuges de éstos o cualquier persona unida a éstos conforme a la legislación nacional por una relación de afectividad análoga a la conyugal), ejerzan cargos de administración o dirección en las empresas sobre las que versen las Recomendaciones Genéricas.

• Otros intereses financieros o vinculaciones importantes de las Personas Relevantes o cualquier persona jurídica vinculada con respecto al emisor que vengan exigidos por la legislación de aplicación.

5.5 En el caso de que el cumplimiento de lo dispuesto en los puntos 3º, 4º y 5º del apartado 5.3 y en el 5.4 anteriores resulte desproporcionado en relación con la amplitud de la Recomendación Genérica que se haya difundido, será suficiente con hacer referencia en el propio informe al lugar donde el público pueda tener acceso fácil y directo a la información exigida.

6. Abuso de mercado.

6.1. Las Personas Competentes no realizarán ni promoverán conducta alguna que, por implicar la utilización o transmisión indebida de Información Privilegiada o manipulación del mercado, pueda constituir abuso de mercado.

6.2 Se considerará Información Privilegiada lo descrito en el artículo 81.1 de la LMV y el Real Decreto (la “Información Privilegiada”), es decir, toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a uno o varios valores negociables o instrumentos financieros de los comprendidos dentro del ámbito de aplicación de la LMV o a uno o varios emisores de los citados valores negociables o instrumentos financieros, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre su cotización. A los efectos de lo dispuesto en el citado precepto legal, se entenderá incluida en el concepto de cotización, además de la correspondiente a los valores negociables o instrumentos financieros, la cotización de los instrumentos financieros derivados relacionados con aquéllos. Asimismo, lo anterior será de aplicación a los valores negociables o instrumentos financieros respecto de los cuales se haya cursado una solicitud de admisión a negociación en un mercado o sistema organizado de contratación.

Se considerará que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización cuando dicha información sea la que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión.

Asimismo, se considerará que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan, o pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios de los valores negociables o instrumentos financieros correspondientes o, en su caso, de los instrumentos financieros derivados relacionados con aquéllos.

6.3. Las Personas Competentes que dispongan de Información Privilegiada no podrán realizar ni promover la realización de ninguna de las siguientes conductas:

• Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los valores negociables o sobre los instrumentos financieros a los que la información se refiera, o sobre cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario, que tenga como subyacente a los valores negociables o instrumentos financieros a los que la información se refiera. Se exceptúa la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituya, en sí misma, la Información Privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros, cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la Persona Sujeta de que se trate esté en posesión de la Información Privilegiada, u otras operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

• Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo.

• Recomendar a un tercero basándose en dicha información que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otros los adquiera o ceda.

6.4 Asimismo, las Personas Competentes deberán: (i) comunicar la existencia de la Información Privilegiada al Órgano de Seguimiento, (ii) no utilizar en beneficio propio y no transmitir a personas ajenas a su área separada la citada Información Privilegiada, así como (iii) salvaguardar la Información Privilegiada que posean, adoptando medidas adecuadas para evitar que tal información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, de conocer que ésta se ha producido, las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hayan derivado. En particular, se adoptarán medidas con objeto de que los asesores y profesionales externos salvaguarden también adecuadamente la Información Privilegiada a la que tengan acceso al prestar servicios a la Sociedad y los responsables de cada área establecerán las medidas de seguridad necesarias para que los soportes físicos y telemáticos que contienen Información Privilegiada sean preservados de acceso por parte de personas ajenas.

6.5 El Órgano de Seguimiento elaborará y mantendrá actualizada una lista de valores e instrumentos financieros sobre los que la Sociedad dispone de Información Privilegiada y llevará asimismo una relación de las personas, internas o externas, que tengan acceso a cada Información Privilegiada, incluyendo: a) su identidad; b) la fecha en que cada una de ellas conoció la información; c) el motivo por el que figuran en la lista; y d) las fechas de creación y actualización de la lista. La anterior lista deberá actualizarse cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en la misma, cuando sea necesario añadir una nueva persona a la lista o cuando una persona incluida en la lista deje de tener acceso a Información Privilegiada, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia. El Órgano de Seguimiento advertirá expresamente a las personas incluidas en la lista del carácter de la información y de su deber de confidencialidad y de prohibición de su uso, así como de las infracciones y sanciones derivadas de su uso inadecuado. Asimismo, se les informará de los extremos previstos en la legislación de Protección de Datos de Carácter Personal. Deberán conservarse los datos inscritos en los registros y listados previstos durante seis años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez. Asimismo, se deberán poner a disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores cuando ésta lo solicite.

6.6. Sin perjuicio de lo establecido en la normativa de aplicación, a los efectos de la actividad de asesoramiento genérico que desarrolla la Sociedad, se considera como manipulación de mercado la realización de prácticas que falseen la libre formación de precios y, en particular, queda prohibido:

• La difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido Internet, o a través de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los valores negociables o instrumentos financieros, incluido la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, cuando la persona que los divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa.

• Aprovecharse del acceso ocasional o periódico a los medios de comunicación tradicionales o electrónicos exponiendo una opinión sobre un valor o instrumento financiero o, de modo indirecto sobre su emisor, después de haber tomado posiciones sobre ese valor o instrumento financiero y haberse beneficiado, por lo tanto, de las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio de dicho valor o instrumento financiero, sin haber comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva.

7. Operaciones Personales.

7.1. Cualquier transacción por cuenta propia sobre los valores o instrumentos financieros descritos en el artículo 2 de la LMV realizada por una Persona Relevante, por las personas que, aunque no hayan participado en la elaboración de la Recomendación Genérica, tuvieran o podría esperarse razonablemente que tuvieran acceso a ésta antes de su difusión a los clientes o al público o por cualquier otra Persona Competente incluida en los listados o registros descritos en el apartado 6.5 anterior (las “Operaciones Personales”) quedará sujeta a lo establecido en el presente apartado 7.

7.2 Se considerarán Operaciones Personales por cuenta propia las realizadas por las personas descritas en el apartado 7.1 anterior y por:

• Su cónyuge (o cualquier persona unida a éste por una relación de afectividad análoga a la conyugal, conforme a la legislación nacional).

• Los hijos o hijastros que tengan a su cargo.

• Aquellos otros parientes que convivan con él o estén a su cargo, como mínimo, desde un año antes de la fecha de realización de la operación.

• Cualquier persona jurídica o cualquier negocio jurídico fiduciario en el que sean directivos o administradores o que controlen directa o indirectamente (por tener de manera directa o indirecta el 20% o más de los derechos de voto o del capital o por tener un vínculo de control en los términos del artículo 4 de la LMV).

• Las personas interpuestas (aquellas que, en nombre propio, realicen transacciones sobre los valores por cuenta de las personas descritas en el apartado 7.1 anterior, presumiéndose tal condición en aquellas a quienes dichas personas dejen total o parcialmente cubiertos de los riesgos inherentes a las transacciones efectuadas).

• Persona cuya relación con las personas descritas en el apartado 7.1 anterior sea tal que éstas tenga un interés, directo o indirecto, significativo en el resultado de la operación (no se entenderá que existe interés alguno por el mero cobro de los honorarios o comisiones debidos por la ejecución de la transacción).

7.3 Quedan excluidas de las obligaciones recogidas en el presente apartado 7:

• Las transacciones sobre valores de deuda pública, así como las operaciones realizadas sobre participaciones o acciones en instituciones de inversión colectiva, armonizadas o que estén sujetas a supervisión conforme a la legislación de un estado miembro que establezca un nivel equivalente a la normativa comunitaria en cuanto a la distribución de riesgos entre sus activos, siempre que la persona competente o cualquier otra persona por cuya cuenta se efectúe la operación no participen en la gestión de la institución tal y como ésta se define en el artículo 64.a) del Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre.

• Las transacciones ordenadas, sin intervención alguna de las personas descritas en el apartado 7.1 anterior, por entidades, debidamente habilitadas, a las que dichas personas hayan encomendado la gestión discrecional de una cartera de valores. De la existencia o conclusión de contratos de gestión con terceros deberá informarse al Órgano de Seguimiento, quién podrá solicitar información en todo momento al gestor sobre la evolución de las carteras gestionadas y las operaciones realizadas.

7.4. A solicitud del Órgano de Seguimiento del Reglamento, las personas descritas en el apartado 7.1 anterior deberán informar en cualquier momento, con todo detalle y, si así se les pide, por escrito, sobre sus Operaciones Personales.

Asimismo, dentro de los primeros diez días de cada trimestrenatural, las personas descritas en el apartado 7.1 anterior que hayan realizado durante el trimestreanterior Operaciones Personales por cuenta propia, entregarán al Órgano de Seguimiento del Reglamento una relación de las mismas, con identificación de los instrumentos financieros contratados y con arreglo al modelo y procedimiento que la Sociedad tenga establecido al efecto. Si no se hubiese operado se formulará una declaración negativa. En este sentido y con carácter general, no será necesaria la autorización previa del citado Órgano de Seguimiento.

El Órgano de Seguimiento del Reglamento estará obligado a garantizar la estricta confidencialidad de las comunicaciones e informaciones recibidas. El mismo deber de confidencialidad afectará a los miembros del órgano de administración en el caso de que tengan conocimiento de ellas conforme a lo dispuesto en este número.

7.5. Adicionalmente a todo lo anterior y salvo autorización expresa del Órgano de Control (las autorizaciones tendrán una validez de un mes desde el momento de su recepción), las personas descritas en el apartado 7.1 anterior no podrán:

• Realizar Operaciones Personales o negociar por cuenta de cualquier otra persona (incluida la Sociedad) con los instrumentos sobre los que se esté realizando un análisis específico o a los que se refieran las Recomendaciones Genéricas o sobre cualquier otro instrumento financiero conexo en el periodo que media desde que conocen las conclusiones del análisis o la fecha de la Recomendación Genérica y/o su contenido probable, hasta que los destinatarios de los informes los hayan recibido y hayan tenido la posibilidad de actuar al respecto(dicho principio no resultará de aplicación cuando la toma de posición tenga su origen en compromisos o derechos adquiridos con anterioridad o en operaciones de cobertura de dichos compromisos, siempre y cuando la toma de posición no esté basada en el conocimiento de los resultados de la Recomendación Genérica).

• Realizar Operaciones Personales o negociar por cuenta de cualquier otra persona (incluida la Sociedad) con los instrumentos a los que se refieren las Recomendaciones Genéricas o con cualquier otro instrumento financiero conexo en sentido contrario de lo indicado en dichos informes fuera del periodo descrito en el punto anterior.

• Realizar Operaciones Personales sobre los valores o instrumentos financieros que, como consecuencia de lo descrito en el apartado 6 anterior o por cualquier otra razón, el órgano de Seguimiento incluya en un listado de valores e instrumentos prohibidos (el citado listado deberá ser conocido por las personas afectadas).

8. Conflictos de interés.

8.1. Con carácter general, y con el objeto de evitar en la medida de lo posible los conflictos de intereses, las Personas Competentes deberán:

• Desarrollar en todo momento su actividad con diligencia, transparencia y en interés de sus clientes. Es por ello que si en relación con la actividad de generación de lasRecomendaciones Genéricas, las Personas Competentes percibieran algún honorario o comisión o recibieran algún beneficio no monetario que no se ajustase a lo dispuesto en la normativa del mercado de valores, se considerará que su actuación no es desarrollada conforme a dichos principios de diligencia, transparencia y defensa de los intereses de sus clientes.

• Exigir que, en caso de que se generen Recomendaciones Genéricas para clientes con intereses contrapuestos o que se lleven a cabo actividades que puedan entrar en conflicto, dichos informes o actividades sean supervisados por personas distintas.

• Determinar y asegurarse de que en caso de desarrollarse distintas actividades que puedan entrar en conflicto, las remuneraciones de las Personas Competentes dedicadas a cada una de ellas no guarden relación con los resultados de la otra actividad y viceversa.

• Cumplir con las obligaciones de información recogidas en el apartado 5 de este Reglamento.

• Respetar la regulación de las Operaciones personales contenida en el apartado 7 anterior.

8.2. Con la misma finalidad, en ningún caso las Personas Competentes podrán:

• Solicitar o aceptar regalos o incentivos, directos o indirectos de aquellos que tengan un interés relevante en la Recomendación Genérica y cuya finalidad sea influir en las operaciones que puedan desarrollar los destinatarios directos o indirectos de ésta o que generen o que puedan crear conflictos de interés con otros clientes, ya sea distorsionando los criterios de parametrización de los elementos cuantitativos que generan dichas Recomendaciones Genéricas, ya sea violando la discreción debida o por cualquier otra causa injustificada. En este sentido, las Personas Competentes en ningún caso podrán aceptar, de los emisores objeto de análisis o de los proveedores, gratificaciones, muestras de hospitalidad, ni regalos, que, por sus características, valor estimado, frecuencia etc., puedan influir sobre la conducta de quien los recibe y sobre su deber de actuar en todo momento con honestidad, imparcialidad y profesionalidad. En este sentido, los obsequios de valor estimado superior a los 300 euros (€ 300.-), o las múltiples atenciones de importe inferior a dicha cifra en una misma persona, deberán ser comunicadas al Órgano de Seguimiento, que decidirá, tanto sobre su aceptación o no, como sobre la utilización o destino de las mismas.

• Comprometerse a dar informes favorables con los emisores sobre los que versan las Recomendaciones Genéricas.

• Inducir a los destinatarios de las Recomendaciones Genéricas a la realización de cualquier negocio jurídico sobre el valor, instrumento o emisor objeto de análisis con el propósito exclusivo de conseguir el beneficio propio

• Permitir que otras Personas Competentes que no hayan parametrizado el software que generan las Recomendaciones Genéricas o los emisores a los que se refieren dichos informes revisen dichos informes antes de su difusión pública, salvo para comprobar que la Sociedad cumple con sus obligaciones legales, si se incluye una recomendación o un precio objetivo.

8.3. Con la finalidad de prevenir los conflictos de intereses y poder informar correctamente a los clientes, las Personas Relevantes tendrán permanentemente formulada ante el Órgano de Seguimiento del Reglamento y mantendrán actualizada, una declaración sobre los potenciales conflictos de intereses descritos en el apartado 5.4 anterior.

La declaración incluirá, así mismo, las vinculaciones distintas de las expresadas que, a juicio de un observador externo y ecuánime, podrían comprometer la actuación imparcial de una Persona Relevante y generar potenciales conflictos de interés. En caso de duda razonable a este respecto, las Personas Relevantes deberán consultar al Órgano de Seguimiento del Reglamento.

9. Confidencialidad.

9.1. Las Personas Competentes no podrán, sin conocimiento de la Sociedad utilizar la información reservada obtenida por ellos mismos en la Sociedad o, en general, la información reservada obtenida por ésta, en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a terceros. A estos efectos se entiende por información reservada toda información obtenida bajo compromiso profesional de confidencialidad y con respecto a la cual no haya general conocimiento en el mercado.

9.2 Será exigible de las Personas Competentes la máxima diligencia en la custodia y tratamiento de la información reservada, de modo que se podrá exigir responsabilidad no solo por la comunicación expresa e intencionada de datos confidenciales, sino también cuando dicha difusión sea realizada por un tercero, pero tenga su origen en una conducta negligente o culposa de las Personas Competentes.

9.3. Las relaciones que mantienen los clientes con la Sociedad están basadas primordialmente en la confianza y en el prestigio que ésta última tiene en el mercado. Por ello, adicionalmente a lo establecido en los apartados 9.1 y 9.2 anteriores y en atención al riesgo reputacional que podría suponer la difusión de información acerca de la actividad de la Sociedad y de los clientes, las Personas Competentes se obligan expresamente a:

• No comunicar o facilitar a terceros, por ningún medio, físico o electrónico, información o datos de cualesquiera índole acerca de los clientes. Esto incluye informaciones individuales o agregadas.

• No comunicar o facilitar a terceros, por ningún medio, físico o electrónico, información o datos acerca de la Sociedad, incluyendo como tales cualesquiera referidos a su accionariado, operaciones, rentabilidad, estados financieros, contratos u acuerdos con socios o terceros, derechos de propiedad industrial e intelectual, etc.

• No hacer declaraciones, facilitar dato alguno o conceder entrevistas a los medios de comunicación, ni asistir como ponente a conferencias, seminarios o eventos públicos en calidad de consejero, directivo o empleado de la Sociedad, salvo autorización previa del Órgano de Seguimiento, que la concederá únicamente tras examinar el resumen al que, en todo caso, habrá de ceñirse dicha comparecencia pública.

9.4. 4 Las prohibiciones establecidas en el apartado 9.3 anterior no serán de aplicación cuando la comunicación de datos o informaciones sea realizada en cumplimiento de la legislación aplicable, a requerimiento de las autoridades judiciales o administrativas competentes o sobre en línea con las estrategias establecidas por la Sociedad, todo ello siempre y cuando se trate de la persona responsable de realizar dicha comunicación de acuerdo con las funciones que tenga encomendadas en el ámbito de la organización y gestión de la Sociedad.

10. Recomendaciones elaboradas por terceros

La Sociedad no difundirá recomendaciones elaboradas por terceros, pero, en el supuesto de que sus clientes pretendan hacerlo, podrán en su conocimiento las obligaciones que les incumben conforme a lo establecido en el Real Decreto.

11. Órgano de Seguimiento.

11.1. El Órgano de Seguimiento será designado por el órgano de administración de la Sociedad, dependerá directamente del mismo y actuará siempre bajo el principio de independencia con respecto a aquellas áreas o unidades sobre las que gire su actividad.

11.2. El Órgano de Seguimiento tendrá por función el seguimiento y vigilancia de su aplicación, así como de las pautas que integran las políticas internas y procedimientos dictados en su desarrollo, informando periódicamente de todo ello al órgano de administración.

11.3. En particular, serán funciones del Órgano de Seguimiento del Reglamento:

• Asegurarse de que las Personas Competentes conocen, entienden y cumplen el presente Reglamento y las políticas internas y procedimientos dictados en su desarrollo, así como llevar un registro actualizado y fechado de dichas Personas Competentes.

• Exonerar a las Personas Competentes del cumplimiento de todas o parte de las obligaciones derivadas de este Reglamento, siempre que existan razones que lo justifiquen y que lo permita la legislación de aplicación.

• Interpretar las normas contenidas en este Reglamento en relación con las aplicaciones concretas del mismo.

• En el supuesto de detectar incidencias, informar inmediatamente al órgano de administración sobre las mismas.

• Redactar y elevar al órgano de administración para su aprobación un informe anual sobre el seguimiento y grado de cumplimiento del presente Reglamento y, en su caso, de las medidas adoptadas para subsanar e impedir la reiteración de las deficiencias o irregularidades advertidas.

• En su caso, elaborar y actualizar el listado de valores sobre los que se tiene Información Privilegiada y de las personas que tienen acceso a ella.

• Elaborar y actualizar un listado de las Personas Competentes afectadas por la regulación de Operaciones Personales, indicando, en su caso, las que han delegado la gestión de todo o parte de su patrimonio a terceras entidades habilitadas.

• Elaborar y difundir el listado de valores en los que las Personas Competentes afectadas por la regulación de Operaciones Personales no podrán invertir si no es con su autorización previa y autorizar o denegar dichas operaciones.

• Examinar regularmente las Operaciones Personales, llevando el registro de las mismas.

• Elaborar y difundir un listado de las personas pertenecientes a cada área separada.

• Supervisará la existencia de las adecuadas barreras de información y en caso de detectar incidencias informará al órgano de administración.

• Mantener los registros a que este obligado durante un periodo de seis años.

• Cualesquiera otras señaladas específicamente en este Reglamento.

11.4 Es obligación de las Personas Competentes atender los requerimientos de información del Órgano de Seguimiento de forma diligente y precisa y, en su caso, facilitarle el acceso a aquella información que pudiera obrar en poder de terceros.

12. Respeto de la legislación vigente y del Reglamento.

12.1. Las Personas Competentes de la Sociedad deberán conocer y respetar, tanto en su letra como en su espíritu, además del presente Reglamento, la legislación vigente del mercado de valores, en especial la que afecte a su ámbito específico de actividad y, en particular, el Capítulo II del Titulo VII de la LMV, el Real Decreto y sus disposiciones de desarrollo. La citada normativa se acompañará siempre como anexo al presente Reglamento, formado parte integrante del mismo.

12.2 El incumplimiento de este Reglamento y de la legislación aplicable podrá ser considerado falta laboral muy grave, con independencia de la cuantificación del daño objetivo que dicho incumplimiento haya ocasionado. Asimismo, dicho incumplimiento dará lugar a la obligación de indemnizar a la Sociedad y/o a sus clientes por los daños o perjuicios materiales que dicho incumplimiento haya ocasionado.

12.3 Sin perjuicio de las medidas disciplinarias internas que se pueda adoptar y de lo que resulte de aplicación conforme a la legislación laboral, el incumplimiento de lo previsto en el presente Reglamento y/o en la legislación aplicable podrá dar lugar a la imposición de las correspondientes sanciones administrativas.